Tra COVID-19 e Shareholder Rights Directive II: una serie di sfide uniche per l’Executive Compensation

 

Studio Mercer Italia sui compensi dei membri CdA Ftse-MIb 2020: tra outcome 2019 e prospettive 2020

 

  • COVID-19: la vera criticità per i programmi di executive compensation sarà il bilanciamento tra l’ingaggio manageriale e gli impatti subiti da shareholder e stakeholder. Prudenza da parte delle aziende italiane nella gestione dei sistemi incentivanti;
  • La retribuzione fissa degli Amministratori Delegati in leggera crescita rispetto al 2018; molte delle aziende che hanno rinnovato nel 2019 hanno previsto un aumento dei compensi per il proprio Vertice;
  • In aumento i compensi dei membri dei CdA;
  • Focus sulla sostenibilità: componenti Environmental Social Governance (ESG) sempre più valorizzate al centro della valutazione dell’operato del management;
  • Nonostante il parziale recepimento della SRD II, gran parte delle aziende italiane sembrano già pronte

 

Mercer presenta l’ormai tradizionale studio annuale sui compensi degli amministratori delle principali società quotate sul mercato italiano (indice FTSE MIB), giunto all’ottava edizione

 

Milano, 16 giugno 2020 - Per l’ottavo anno consecutivo Mercer, società leader a livello globale nella consulenza direzionale e per organizzazione, gestione e sviluppo del capitale umano, presenta il proprio studio sui compensi dei Consigli di Amministrazione delle società appartenenti all’Indice FTSE MIB, finalizzato ad analizzare livelli e strutture retributive dei relativi Vertici aziendali. Lo studio presenta le evidenze riscontrate su 38 aziende facenti parte dell’indice.

 

Lo Studio mostra, per il 2019, un sostanziale consolidamento dei trend registrati nelle scorse edizioni. Le buone performance azionarie e industriali delle aziende appartenenti all’indice hanno consentito la crescita dei premi di incentivazione annuale dei manager.

 

Il 2020, invece, rappresenterà un anno di grandi sfide sia lato business, con riferimento alla crisi causata dal COVID-19, che lato compliance, in relazione al recepimento della Direttiva Europea (Shareholders Right Directive II) nell’ordinamento italiano, le cui principali finalità - con riferimento alle politiche di remunerazione - possono essere sintetizzate in quattro concetti: trasparenza, coerenza, pay for performance, sostenibilità.

 

Con particolare riferimento alla gestione del COVID-19, si registra una sostanziale prudenza nella gestione dei sistemi di incentivazione, data la grande incertezza da parte delle aziende italiane nella definizione dei nuovi riferimenti di budget e piani industriali: vi è infatti un monitoraggio dell’evoluzione per eventuali aggiustamenti dei target nei prossimi mesi.

 

In tale quadro, si conferma la centralità delle componenti Environmental Social Governance (ESG) nella valutazione dell’operato del management, finalizzata a orientare in maniera chiara e concreta i Vertici Aziendali verso il perseguimento di obiettivi che creino valore sostenibile nel tempo per tutti gli stakeholder.

 

«In coerenza con gli indirizzi della direttiva europea sui diritti degli azionisti e quale concreta attuazione degli orientamenti del Comitato di Corporate Governance, le parole chiave da aggiungere nel vocabolario dell’Executive Compensation sono sostenibilità, coerenza e trasparenza. Sostenibilità intesa come il crescente impegno delle società nella definizione di politiche che mettono al centro delle strategie aziendali l’ambiente, il territorio e le comunità. Coerenza vista, da un lato, come diretta relazione fra sistemi di incentivazione e strategia di business e, dall’altro, come maggiore allineamento con le migliori prassi di mercato. Trasparenza rappresentata, infine, da una migliore compliance con le indicazioni raccolte dal dialogo costante con gli investitori e da un legame chiaro e misurabile fra i target di performance da conseguire e gli incentivi ad essi connessi. Tale vademecum risulta essere fondamentale soprattutto alla luce delle conseguenze che porterà il COVID-19: le aziende che si impegneranno infatti in un'attenta pianificazione e valutazione delle esigenze di tutti i propri stakeholder saranno quelle nella posizione migliore per preservare e continuare ad ingaggiare il proprio capitale umano» commenta Marco Valerio Morelli, Amministratore Delegato Mercer Italia.

 

L’IMPATTO DEL COVID-19 SULL’EXECUTIVE COMPENSATION

Gli impatti del COVID-19 sul business e la conseguente volatilità nei mercati azionari hanno creato una serie unica di sfide per i programmi di Executive Compensation. I Comitati Remunerazione e i Consigli di Amministrazione sono chiamati a prendere importanti decisioni con la complessità di continuare da una parte ad incentivare la performance degli Executive (cui viene richiesto di dimostrare elevate doti di leadership e resilienza) e al contempo assicurare che vi sia equità di trattamento rispetto ad azionisti, dipendenti e tutti gli altri stakeholder. «La gestione degli impatti del Covid-19 sull’Executive Compensation non potrà prescindere dalle ripercussioni che la crisi ha prodotto a scapito di tutti gli stakeholder delle Società. Proxy Advisor e Investitori hanno già espresso con chiarezza che le Politiche Retributive degli Executive, e le loro eventuali modifiche, saranno valutate con grande attenzione sotto il profilo della coerenza, proporzionalità ed equità interna ed esterna. A tal proposito, gli orientamenti sembrano essere nel senso di non voler vedere un diffuso spostamento degli obiettivi target, pur ammettendo che, in casi eccezionali e giustificati, alcuni aggiustamenti potrebbero essere considerati. Vi è inoltre l’attesa da parte dei Proxy di essere consultati in anticipo sull’utilizzo di eventuali discrezionalità, giustificandole e sostenendole sempre in un’ottica di pay-for-performance» commenta Marco Valerio Morelli.

 

La crisi COVID-19 pone inoltre molte sfide sociali: «I programmi di executive compensation devono adeguarsi alla nuova realtà e continuare a motivare la leadership e le performance di business, dovendo reagire rapidamente in un ambiente in continua evoluzione. Le logiche attraverso cui l’executive compensation dovrà porsi a servizio della creazione di valore passano obbligatoriamente attraverso la ricerca del giusto trade-off tra contenimento dei costi per la salvaguardia dell’equilibrio finanziario aziendale e l’engagement della popolazione manageriale al fine di riagganciare la ripresa, pur considerando gli impatti subiti da tutti gli stakeholder aziendali» spiega Sara Bottaro, Reward and Executive Compensation Practice Leader.

 

Con riferimento alle scelte in materia di Executive Compensation per il 2020, al netto di azioni di reazione immediata per la messa in sicurezza dei conti o di solidarietà, il tema principale che si pone è relativo ai sistemi di incentivazione, sia di breve che di lungo termine. In entrambi i casi, la principale difficoltà riguarda la definizione degli obiettivi di performance in un momento di grande incertezza circa la durata e l’impatto della crisi. In linea di massima di può affermare che solo in pochi casi è stata dichiarata la scelta di sospendere l’implementazione degli stessi per il 2020; con maggior frequenza rileviamo l’intenzione a mantenere in essere tali strumenti, apportando eventuali correzioni in termini di meccanismi di funzionamento e / o livelli di premio riconosciuti.

 

Ad oggi, la maggior parte delle Aziende ha già erogato o sta erogando ai propri Executive e dipendenti i premi annuali maturati sulla base delle buone performance del 2019.

 

ESG: LA ROADMAP PER UN FUTURO SOSTENIBILE

In continuità con le evidenze riscontrate nell’edizione 2018, che ha visto la crescente diffusione di metriche ESG – Environmental, Social, Governance - all’interno dei piani di incentivazione previsti per i vertici aziendali, quest’anno è stato fatto un ulteriore passo avanti da parte delle aziende italiane, in coerenza con i nuovi orientamenti di SRD II e Codice di Corporate Governance. «Quella che in alcuni casi sembrava un’azione guidata in misura importante anche dalla volontà di compliance con le raccomandazioni e la best practice - prosegue Bottaro – ora vede la sostenibilità iniziare a prendere forma come una più articolata Roadmap di medio-lungo periodo».

 

Il 69% delle aziende FTSE MIB presenta un indicatore ESG all’interno dei propri sistemi incentivanti di breve termine, dato in crescita rispetto al 56% della scorsa edizione dell’indagine e al 52% rilevato nel 2017. Sale invece al 44% le aziende che presentano almeno un indicatore ESG all’interno dei sistemi incentivanti di lungo termine: cifra importante se confrontata con il 17% della scorsa edizione. Mediamente la componente ESG pesa poco più del 15% nelle schede obiettivo degli incentivi a breve termine e circa il 20% in quelli a lungo termine.

 

«Tra le varie implicazioni della crisi COVID-19 c’è, e certamente ci sarà in futuro, la gestione del capitale umano. Essa non può prescindere dall’esigenza di avere il giusto livello di ingaggio da parte di tutti i dipendenti, anche alla luce delle modalità inedite con le quali la maggior parte dei essi sta lavorando. La pandemia potrebbe ampliare l’importanza e il focus dell’area “social” nelle agende degli executive: rileviamo quindi con favore l’utilizzo di metriche ESG non solo attinenti a tematiche quali ambiente e sicurezza sui luoghi di lavoro, ma anche a misure finalizzate a considerare l’engagement dei dipendenti, nonché la diversità e l’inclusione. Riteniamo che coinvolgere le persone sia il modo migliore per motivarle a lavorare al meglio» aggiunge Morelli.

 

DONNE NEI CDA E MEMBRI INDIPENDENTI

I Consigli di Amministrazione delle aziende del campione sono composti mediamente al 36% da donne; il dato è in linea con quanto registrato nel 2018 e in costante crescita rispetto al 34% del 2017, 32% del 2016, 29% del 2015 ed al 23% del 2014: un trend positivo che tuttavia non è ancora allineato alle nuove disposizioni del legislatore2. «Se l’obiettivo è raggiungere la parità, è giusto avere un traguardo più ambizioso: ci aspettiamo dai prossimi rinnovi delle cariche sociali che le società non solo rispettino il 40% della nuova “quota rosa”, ma che possano avvicinarsi ad una effettiva parità nella rappresentatività di genere» prosegue Morelli. In continuità con la scorsa edizione sono solo 6 le donne con ruoli esecutivi all’interno dei CdA, di cui la ricerca rileva la presenza di un Amministratore Delegato, un Presidente Esecutivo e un Vice-Presidente Esecutivo donna in carica nel perimetro del campione.

 

I Consigli di Amministrazione sono composti mediamente al 64% da membri indipendenti; erano il 63% nel 2018.

 

SHAREHOLDER RIGHTS DIRECTIVE II: IL LIVELLO DI READINESS DELL’INDICE FTSE MIB

Nonostante il Regolamento Emittenti Consob finalizzato a implementare la c.d. Shareholder Rights Directive II3 sia ancora in consultazione, sono molte le realtà che proattivamente hanno predisposto la propria politica di remunerazione in linea con quelle che presumibilmente saranno le regole del gioco a partire dal 2021. Elementi quali il contributo della politica retributiva ai risultati e alla responsabilità sociale d’impresa, l’apporto dato dai percorsi di shareholder engagement, nonché la crescente trasparenza nel legame tra pay e performance, rappresentano fattori distintivi nel rapporto tra azienda e mercato, in linea con le best practice permeate da USA e UK. «La definizione delle politiche retributive rappresenterà nel prossimo futuro un processo sempre più complesso e articolato che richiederà un maggiore impegno interno all’azienda, nonché un coinvolgimento diretto degli Azionisti, in tutte le fasi del processo stesso attraverso l’attivazione di un dialogo costante ed una comunicazione efficace dei motivi alla base delle scelte retributive aziendali nella prospettiva di creare consenso ed engagement. Il recepimento della SRD II rappresenta un cambiamento che restituisce ai singoli attori in gioco nuove sfide che vedono la politica retributiva non solo come uno strumento finalizzato alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio e lungo periodo, ma anche un canale attraverso cui promuovere la reputazione aziendale e rafforzare la fiducia di tutti gli stakeholders, al fine di rendere le nostre società, auspicabilmente, più attrattive per gli investitori istituzionali» chiosa Sara Bottaro. In risposta alle richieste di maggior chiarezza della politica retributiva derivanti dal decreto legislativo, ai possibili dettami anticipati dal Regolamento Emittenti nonché agli orientamenti dei Proxy Advisor, a titolo esemplificativo viene riportato il livello di readiness delle aziende FTSE MIB circa i temi più “caldi” in termini di trasparenza:

 

«Come il recepimento dell’SRD possa creare future best practice rappresenta uno dei tanti punti interrogativi all’ordine del giorno. Considerando anche quella che sarà la forte influenza del COVID-19 sui risultati di business (e non solo), ogni intervento in ambito di executive compensation non potrà non considerare lo “storico” della singola società, inteso sia come livello di credibilità delle proprie politiche retributive passate, che come stato di salute pre-crisi. E’ lecito infatti supporre che l’attenzione di Proxy Advisor e Investitori sarà alta per evitare iniqui benefici in capo agli Executive di Aziende poco performanti o scarsamente “trasparenti” in termini di comunicazione anche prima dell’arrivo della crisi. In questo panorama, riteniamo che il punto saldo per guidare le scelte e le decisioni in ambito di executive compensation sia legato alla conferma del principio guida chiara e universale del pay-for-performance che deve rimanere un elemento cardine soprattutto in questo momento storico» conclude Morelli.

 

Vi segnaliamo che questa è una versione ridotta del Comunicato Stampa emesso. Per ricevere il comunicato stampa completo scrivete a mercer.italy@mercer.com

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