Mergers & acquisitions

Mercer è in grado di assistere i propri clienti - sia in ambito nazionale che estero - in operazioni di fusioni & acquisizioni, dal processo di due diligence alle attività di integrazione conseguenti la fusione.

Mercer dispone a tale scopo di una rete dedicata di esperti M&A pronti ad assiste i nostri clienti nell'implementazione di ogni fase dei processi di M&A, qui di seguito delineati.

La Due Diligence (pre-acquisizione)

La "due diligence" è un processo finalizzato ad indagare ed accertare i contenuti di una attività di impresa al fine di permettere una valutazione dell'attività stessa per una potenziale acquisizione.

Attraverso la due diligence si ottiene pertanto una "fotografia" della società target che permette di accertare - attraverso una raccolta ed analisi mirata ed analitica di informazioni - se vi siano le effettive condizion di fattibilità dell'operazione programmata ovvero se sussistano elementi e profili di criticità che possano comprometterne il buon esito.

In particolare, sono oggetto di analisi:

• contratti individuali del top management: l'indagine è prevalentemente concentrata su eventuali previsioni in materia di bonus erogabili in caso di acquisizione e/o di "golden parachutes" e sulla relativa esposizione finanziaria per l'azienda in caso di allontanamento del management.
• La verifica della competitività dei pacchetti retributivi con i livelli di eccellenza del mercato

• I sistemi di incentivazione di breve termine (STI) progettati a supporto dell'allineamento tra i comportamenti manageriali e gli obiettivi strategici e fra risultati aziendali e riconoscimenti individuali

• I sistemi di incentivazione di lungo termine (LTI) su base cash e su base equity (Stock Option, Stock Grant, Performance Share, etc.) a supporto del coinvolgimento del management e del top management nelle finalità di impresa

• Le politiche e le strutture retributive in essere tramite pay audit degli elementi retributivi (fisso e variabile), volte a verificare la competitività esterna dei pacchetti retributivi ed il loro grado di equità interna

• Le modalità di gestione delle relazioni industriali - con un taglio prettamente operativo - al fine di garantire all'acquirente una chiara visione della situazione aziendale e delle relative problematiche

• I piani di ristrutturazione, i relativi costi e l'impatto sulla struttura aziendale

• La compliance normativa e gestionale dei rapporti di lavoro

• I fondi pensione e il TFR tramite l'identificazione delle obbligazioni derivanti dai piani che presentano una passività di lungo periodo per l'azienda ed analisi degli impatti di tali passività nel bilancio aziendale e nel P&L, di seguito elencati:

- piani a prestazione definita (DB), TFR, promesse pensionistiche, retribuzioni differite, premi di anzianità, piani medici....

- valutazioni attuariali delle passività secondo la normativa locale e in linea con i principi contabili internazionali (IFRS, US, GAAP, ...)

- impatto delle diverse ipotesi utilizzate nel calcolo della passività attuariale

- decisioni di investimento e dei rischi connessi

- potenziali passività derivanti dall'errata applicazione delle norme in materia di calcolo del TFR.

L'integrazione (post acquisizione)

Nella delicata fase di integrazione che segue un processo di acquisizione o fusione, assumono particolare interesse le attività di:

• Allineamento delle strutture retributive e dei piani di benefit in essere in ottica di retention del top management e dei ruoli chiave strategici per il buon fine dell'integrazione
• Definizione e/o allineamento delle politiche di incentivazione di breve e di lungo a supporto della performance aziendale
• Talent Review e Management Review a supporto degli inevitabili cambiamenti strategici e organizzativi in atto
• Segmentazione della popolazione aziendale e identificazione del talent pool e definizione dei piani e politiche di gestione e sviluppo mirati e attrattivi
• Talent Assessment and Development per le popolazioni chiave aziendali, con metodologie e strumenti differenziati in relazione alle popolazioni e agli scopi gestionali
• Progettazione e introduzione di sistemi di Performance Management, in tutti gli aspetti che vanno dalla costruzione del modello, delle schede e del manuale di supporto alla gestione del processo, al supporto tecnologico web based, alla misura dei risultati sul piano del business e sulla motivazione

Formazione per le Direzioni del personale (M&A Ready^TM)

Nel mese di Giugno 2013, dopo le positive esperienze in Europa e negli Stati Uniti, Mercer attiverà anche in Italia il programma di formazione "M&A Ready^TM".

"M&A Ready^TM" prevede due giorni di workshops che coprono ogni fase di una operazione di acquisizione, dalla impostazione strategica e la pianificazione al processo di due diligence, dalla "close date" alla gestione del processo di integrazione post acquisizione. Tra i temi chiave trattati, assume inoltre particolare rilevanza la gestione di progetto a livello locale ed internazionale con case study e strumenti operativi consegnati ai discenti.

La nostra esperienza insegna infatti che una efficace preparazione pre acquisizione consente all'area HR di gestire appropriamente l'intero processo di acquisizione e le criticità che ne derivano, oltre a preservare il valore dell'operazione ed evitare passività aggiuntive.